Stare spółki w nowym rejestrze bez podwyższania kapitału
16.01.2006
Jest drugi Okocimski Browar. Sąd Najwyższy zaakceptował postanowienie krakowskiego sądu o wpisie do Krajowego Rejestru Sądowego spółki akcyjnej Jan Gotz Okocimski Browar Zakłady Przemysłowe w Krakowie.
W tym samym postanowieniu z 13 stycznia 2006 r. Sąd Najwyższy wypowiedział pogląd o ogólniejszym znaczeniu. Uznał, że spółki handlowe istniejące przed wejściem w życie nowego systemu rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym mogą być przerejestrowane do niego także wtedy, gdy nie spełniły warunków wskazanych w art. 623 i 624 kodeksu spółek handlowych. Jednym z nich jest podwyższenie kapitału zakładowego spółek akcyjnych ciągu 3 lat od wejścia w życie k.s.h. do co najmniej 250 tys. zł, a w ciągu 5 lat - do 500 tys. zł.
Rejestracja w 1929 r.
Piątkowe postanowienie sądu kończy długoletnie starania o zapewnienie prawnych warunków do działania spółki akcyjnej zarejestrowanej w 1929 r., a więc jeszcze przed wejściem w życie kodeksu handlowego z 1932 r. Majątek spółki przejęło państwo na podstawie ustawy nacjonalizacyjnej z 1946 r., a akcje należące do ówczesnych akcjonariuszy zdeponowano w NBP. Spółka straciła majątek i możliwość działania, ale zachowała byt prawny. Nigdy bowiem nie wszczęto postępowania likwidacyjnego. Większościowe udziały w przedsiębiorstwie, należące kiedyś do spółki Browar Okocim, nabyła od skarbu państwa na podstawie prospektu emisyjnego spółka akcyjna Carlsberg Polska SA.
Z inicjatywy spadkobierców niegdysiejszych akcjonariuszy dawna spółka Browar Okocimski wystąpiła, stosownie do art. 7 i 8 ustawy z 1997 r., przepisów wprowadzających ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym, o wpis do tego rejestru. Przepisy te nałożyły na wszystkich przedsiębiorców figurujących w starym rejestrze sądowym obowiązek złożenia wniosku o zarejestrowanie się (przerejestrowanie) w KRS najpóźniej do końca 2003 r. Jednakże sankcją za niedotrzymanie tego terminu jest tylko obowiązek poniesienia opłat sądowych.
Akcje wracają do spadkobierców
Sąd odmówił przerejestrowania, ponieważ spadkobiercy akcjonariuszy nie dysponowali akcjami, a były to akcje na okaziciela. Spadkobiercy wystąpili do sądu przeciwko NBP. Sprawa skończyła się ugodą sądową, na podstawie której NBP wydał im akcje.
Spółka ponowiła wniosek o rejestrację. Tym razem sąd I instancji jej wniosek uwzględnił, a sąd II instancji rejestrację zaakceptował. Nieprzekonały go zarzuty skarbu, że wydanie akcji spadkobiercom akcjonariuszy przez NBP było bezprawne, posiadają je więc nielegalnie. Sąd uznał, powołując się na art. 23 ustawy z 1997 r. o KRS, że ocena ta do niego nie należy. Według bowiem tego przepisu sąd rejestrowy ogranicza się do badania, czy dokumenty dołączone do wniosku o rejestrację są zgodne pod względem formy i treści z przepisami prawa, a dane w nim zawarte - prawdziwe.
Nie przekonał też sądów argument o niedopuszczalności rejestracji ze względu na niedopełnienie obowiązków wynikających z art. 623 i 624 k.s.h., a przede wszystkim obowiązku podwyższenia kapitału zakładowego spółki. Po przeliczeniu na obecną walutę polską wnosi on, jak twierdził skarb, 2 zł, a wedle akcjonariuszy - 18 zł.
Sądy nie uwzględniły też wniosku uczestników postępowania - skarbu państwa i Carlsberg Polska SA, o zawieszenie postępowania rejestrowego do czasu zakończenia wytoczonej przez tych uczestników sprawy przeciwko spadkobiercom o wydanie akcji zwróconych im przez NBP.
Sąd Najwyższy potwierdza
Skarga kasacyjna od postanowienia o zarejestrowaniu starej spółki Browar Okocimski została oddalona. Tym samym Sąd Najwyższy potwierdził prawidłowość rejestracji, a więc i prawną możliwość działania spółki. Potwierdził też słuszność stanowiska, że przerejestrowanie do KRS spółki figurującej w danym rejestrze nie jest uzależnione od spełnienia przez nią wymagań przewidzianych w art. 623 i art. 624 k.s.h. - Rejestracja spółki istniejącej przed wejściem w życie ustawy o KRS w aktualnym rejestrze przedsiębiorców ma charakter porządkowy - tłumaczył sędzia Dariusz Zawistowski. Ustawodawca uwzględnił to w przepisach przejściowych. Stosownie do art. 9 przepisów wprowadzających ustawę o KRS dawne spółki mogą istnieć także bez rejestracji w KRS na podstawie przepisów o dawnych rejestrach.
Wymuszeniu na dawnych spółkach dostosowania się do przepisów k.s.h., w tym co do wysokości kapitału, służy odrębna procedura przewidziana w art. 626 § 3. Sąd może wezwać do tego spółkę, wyznaczając jej termin nie dłuższy niż 6 miesięcy, a jeśli spółka nie uczyni zadość wezwaniu, rozwiązać ją (sygn. III CSK 79/05).
Rejestracja w 1929 r.
Piątkowe postanowienie sądu kończy długoletnie starania o zapewnienie prawnych warunków do działania spółki akcyjnej zarejestrowanej w 1929 r., a więc jeszcze przed wejściem w życie kodeksu handlowego z 1932 r. Majątek spółki przejęło państwo na podstawie ustawy nacjonalizacyjnej z 1946 r., a akcje należące do ówczesnych akcjonariuszy zdeponowano w NBP. Spółka straciła majątek i możliwość działania, ale zachowała byt prawny. Nigdy bowiem nie wszczęto postępowania likwidacyjnego. Większościowe udziały w przedsiębiorstwie, należące kiedyś do spółki Browar Okocim, nabyła od skarbu państwa na podstawie prospektu emisyjnego spółka akcyjna Carlsberg Polska SA.
Z inicjatywy spadkobierców niegdysiejszych akcjonariuszy dawna spółka Browar Okocimski wystąpiła, stosownie do art. 7 i 8 ustawy z 1997 r., przepisów wprowadzających ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym, o wpis do tego rejestru. Przepisy te nałożyły na wszystkich przedsiębiorców figurujących w starym rejestrze sądowym obowiązek złożenia wniosku o zarejestrowanie się (przerejestrowanie) w KRS najpóźniej do końca 2003 r. Jednakże sankcją za niedotrzymanie tego terminu jest tylko obowiązek poniesienia opłat sądowych.
Akcje wracają do spadkobierców
Sąd odmówił przerejestrowania, ponieważ spadkobiercy akcjonariuszy nie dysponowali akcjami, a były to akcje na okaziciela. Spadkobiercy wystąpili do sądu przeciwko NBP. Sprawa skończyła się ugodą sądową, na podstawie której NBP wydał im akcje.
Spółka ponowiła wniosek o rejestrację. Tym razem sąd I instancji jej wniosek uwzględnił, a sąd II instancji rejestrację zaakceptował. Nieprzekonały go zarzuty skarbu, że wydanie akcji spadkobiercom akcjonariuszy przez NBP było bezprawne, posiadają je więc nielegalnie. Sąd uznał, powołując się na art. 23 ustawy z 1997 r. o KRS, że ocena ta do niego nie należy. Według bowiem tego przepisu sąd rejestrowy ogranicza się do badania, czy dokumenty dołączone do wniosku o rejestrację są zgodne pod względem formy i treści z przepisami prawa, a dane w nim zawarte - prawdziwe.
Nie przekonał też sądów argument o niedopuszczalności rejestracji ze względu na niedopełnienie obowiązków wynikających z art. 623 i 624 k.s.h., a przede wszystkim obowiązku podwyższenia kapitału zakładowego spółki. Po przeliczeniu na obecną walutę polską wnosi on, jak twierdził skarb, 2 zł, a wedle akcjonariuszy - 18 zł.
Sądy nie uwzględniły też wniosku uczestników postępowania - skarbu państwa i Carlsberg Polska SA, o zawieszenie postępowania rejestrowego do czasu zakończenia wytoczonej przez tych uczestników sprawy przeciwko spadkobiercom o wydanie akcji zwróconych im przez NBP.
Sąd Najwyższy potwierdza
Skarga kasacyjna od postanowienia o zarejestrowaniu starej spółki Browar Okocimski została oddalona. Tym samym Sąd Najwyższy potwierdził prawidłowość rejestracji, a więc i prawną możliwość działania spółki. Potwierdził też słuszność stanowiska, że przerejestrowanie do KRS spółki figurującej w danym rejestrze nie jest uzależnione od spełnienia przez nią wymagań przewidzianych w art. 623 i art. 624 k.s.h. - Rejestracja spółki istniejącej przed wejściem w życie ustawy o KRS w aktualnym rejestrze przedsiębiorców ma charakter porządkowy - tłumaczył sędzia Dariusz Zawistowski. Ustawodawca uwzględnił to w przepisach przejściowych. Stosownie do art. 9 przepisów wprowadzających ustawę o KRS dawne spółki mogą istnieć także bez rejestracji w KRS na podstawie przepisów o dawnych rejestrach.
Wymuszeniu na dawnych spółkach dostosowania się do przepisów k.s.h., w tym co do wysokości kapitału, służy odrębna procedura przewidziana w art. 626 § 3. Sąd może wezwać do tego spółkę, wyznaczając jej termin nie dłuższy niż 6 miesięcy, a jeśli spółka nie uczyni zadość wezwaniu, rozwiązać ją (sygn. III CSK 79/05).
Rzeczpospolita
IZABELA LEWANDOWSKA
