Aktualności

« poprzedni  |  powrót do listy  |  następny »

Okocimski Browar prawidłowo wpisany do rejestru

17.01.2006

Spółka Jan Gotz Okocimski Browar i Zakłady Przemysłowe została prawidłowo wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, zanim uzupełniła kapitał akcyjny. Było to bowiem przerejestrowanie spółki, a nie zarejestrowanie nowej – orzekł Sąd Najwyższy.
Licząca ponad 80 lat spółka była wpisana do rejestru handlowego. Po wojnie, jak inne firmy, przechodziła różne koleje. Gdy spadkobiercy dawnych akcjonariuszy nie mogli odzyskać akcji, pozwali do sądu Narodowy Bank Polski, w którym akcje były zdeponowane. Sprawa zakończyła się ugodą, NBP wydał akcje imienne, a walne zgromadzenie akcjonariuszy, na którym reprezentowany był cały kapitał akcyjny, podjęło 21 listopada 2003 r. uchwały o denominacji kapitału akcyjnego, zmianach w statucie i organach spółki. Jeszcze przed końcem roku spółka wystąpiła do Krajowego Rejestru Sądowego o przerejestrowanie jej i wpisanie zmian, które wprowadzono na walnym zgromadzeniu.

Uczestnikami postępowania byli minister skarbu państwa i spółka akcyjna Carlsberg Polska, ponieważ browar, który obecnie jest własnością spółki krakowskiej, został wcześniej przejęty przez Przedsiębiorstwo Państwowe Okocimskie Zakłady Piwowarskie, którego akcje nabył Carlsberg.

Sąd dokonał wpisu zgodnie z wnioskiem, mimo protestów ministra skarbu i spółki Carlsberg. Twierdzili, że przed Sądem Okręgowym w Warszawie toczy się postępowanie windykacyjne o wydanie akcji, w którym sąd wydał postanowienie zabezpieczające zakazujące obrotu akcjami. Poza tym spółka nie dotrzymała obowiązku uzupełnienia kapitału akcyjnego, który wynosi 18 zł, a powinien być uzupełniony – zgodnie z art. 624 par. 2 kodeksu spółek handlowych – do co najmniej 250 tys. zł, a potem do 500 tys. zł. Sąd rejestrowy uznał jednak, że walne zgromadzenie, na którym reprezentowany był cały kapitał akcyjny, władne było do podjęcia uchwał, ugoda sądowa jest ważna, a innych dokumentów nie bada.

Minister odwołał się, kwestionując przede wszystkim rejestrację przed uzupełnieniem kapitału akcyjnego. Sąd apelacyjny nie podzielił tego stanowiska i apelację oddalił. W uzasadnieniu stwierdził, że krakowska spółka została przerejestrowana, a nie zarejestrowana jako nowa, więc nie musiała spełniać przed wpisem wymogów z powołanych przepisów, bo stosuje się do niej art. 7-9 ustawy z 20 sierpnia 1997 r. wprowadzającej ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. nr 121, poz. 770 ze zm.). Minister nie dawał jednak za wygraną i wniósł skargę kasacyjną, podtrzymując w dalszym ciągu swoje argumenty.

Sąd Najwyższy nie uznał ich i 13 stycznia oddalił skargę kasacyjną. W ustnym uzasadnieniu postanowienia sędzia Dariusz Zawistowski podkreślił, iż nie ma znaczenia, że ustawodawca nie posłużył się terminem „przerejestrowanie”, bo też nie uzależnił tego od podwyższenia kapitału akcyjnego. W tej sprawie nie mają zastosowania przepisy k.s.h., ale art. 7-9 przepisów wprowadzających ustawę o KRS, a w nich nie ma mowy o konieczności podwyższenia kapitału w momencie wpisu do rejestru. Nie oznacza to jednak, że kapitału nie należy podwyższyć. Trzeba, ale nie przy okazji wpisu.


Sygn. akt III CSK 79/05

Gazeta Prawna

Marta Pionkowska